葉劍飛（周潤(rùn)發(fā) 飾）從小在戲班長(zhǎng)大，對(duì)生活現(xiàn)狀很是不滿意的他一直想要到美國(guó)，希望能夠在那里出人頭地，但他的偷渡計(jì)劃卻屢屢失敗。一次偶然中，葉劍飛結(jié)識(shí)了名叫黃克強(qiáng)（萬(wàn)梓良 飾）的男子，兩人一見如故，結(jié)為了好友。
黃克強(qiáng)和青梅竹馬阿男（葉童 飾）兩情相悅，無(wú)奈阿男的父親卻要 將阿男嫁給她并不喜歡的富家子弟，黃克強(qiáng)和阿男決定私奔。然而，就當(dāng)三人躍躍欲試之際，戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)了，出國(guó)的計(jì)劃再次流產(chǎn)。之后，阿男慘遭巡警強(qiáng)暴，黃克強(qiáng)終于得到了阿男父親的認(rèn)可，而葉劍飛則成為了“日軍太?！保链?，三人依然沒有忘記當(dāng)初的約定，他們登上了難民船，開始了他們最后的旅行。
劉青云 古天樂 吳彥祖 周迅 葉璇 方中信 曾江 吳孟達(dá) 黃磊 林家棟 林嘉華 歐錦棠 郭鋒 羅蘭 駱應(yīng)鈞 黃奕 錢嘉樂 谷德昭
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