人老心不老的魯本?蒂什科夫（Elliott Gould 飾）拿出全部家當與威利?班克（阿爾?帕西諾 Al Pacino 飾）合伙經營賭場飯店。但他忘了，在拉斯韋加斯這個光怪陸離、騙盜橫行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混跡賭城多年，奸詐手段讓他在此如魚得水。他騙盡魯本的錢財，將賭場據(jù)為己有。老魯本不堪如此沉重的打擊，從此一病不起。
魯本的遭遇激怒了他的好友丹尼?奧遜（喬治?克魯尼 George Clooney 飾），在對威利勸說無效的情況下，他重新集結了包括羅斯蒂?雷恩（布萊德?彼特 Brad Pitt 飾）、萊納斯?凱德維爾（馬特?戴蒙 Matt Damon 飾）在內的十三位羅漢，準備對班克賭場進行入侵。7月3日午夜，班克賭場開業(yè)，這注定是一個不平凡的夜晚……
卡洛斯 贊恩·奧斯丁 弗朗西斯卡·卡帕爾迪 洛奇林·莫羅 安德烈·卡瓦德斯 里斯·亞歷山大 凱利·格澤爾 布拉德利·斯泰克爾 凱瑟琳·柯克帕特里克 布魯斯·布萊恩 莎倫·克蘭德爾 庫蒂斯·倫姆 亞力山大·曼德拉 喬恩·內卡杰
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