梁國輝（王志文 飾）是精神科醫(yī)生，他的妻子鄭潔（江珊 飾）是重癥監(jiān)護(hù)室的主任，對于丈夫的工作，鄭潔一直都有所不滿，兩人之間的感情也因?yàn)闀r間的流逝而變得日益平淡。突如其來的癌癥讓梁國輝亂了方寸，他頂著巨大的壓力，選擇了對妻子隱瞞病情。在病痛一天天加重的時候，梁國輝遇見了清 新可人的華碩（王思思 飾），得知了梁國輝的病情，原本準(zhǔn)備辭職的華碩向他坦露了自己隱藏了許久的愛慕之情。抵擋不住華碩的青春魅力，梁國輝淪陷了。
　　兩人的地下戀情持續(xù)了沒多久，鄭潔便察覺出了第三者的存在，但更令她吃驚的卻是丈夫?qū)τ谧约旱碾[瞞。鄭潔沉默了，她的沉默等同于認(rèn)可了鄭潔的存在，但妻子的寬容卻令梁國輝更加的愧疚。一個命不久矣的男人夾在兩個女人之間，他不知道自己的將來會何去何從。