1935年秋，紅軍經(jīng)過長征后抵達(dá)陜北。9月末，張學(xué)良（金安歌 飾）出任西北剿匪總司令部副司令，率東北軍奉命剿共，無奈戰(zhàn)事不利，三個(gè)月內(nèi)折損三師。同時(shí)陜西綏靖公署主任、后西北軍領(lǐng)袖楊虎城（辛靜 飾）厭倦連年內(nèi)戰(zhàn)，萌生退意，所部與紅軍呈互相觀望態(tài)勢。蔣介石（孫飛虎 飾）在東北軍嚴(yán)重?fù)p耗的情況下未予及時(shí)支持，這讓按蔣命令放棄東北、失土失地背負(fù)五年罵名的張學(xué)良失望莫名，張遂主動接觸紅軍方面，并經(jīng)過與楊虎城的反復(fù)試探，三方達(dá)成抗日統(tǒng)一戰(zhàn)線的共識。1936年秋，蔣介石揮軍北上，同時(shí)親臨西安督戰(zhàn)，在面臨剿共與分調(diào)的選擇下，張、楊二人決定兵諫蔣介石抗日，此即不久后震驚中外的“西安事變”。
　　本片獲1982年中國電影金雞獎(jiǎng)最佳導(dǎo)演、最佳男配角、最佳化妝獎(jiǎng)。1981年華表獎(jiǎng)。