祝英臺(tái)（董潔 飾）是出生于書香門第的千金大小姐，作為家中唯一的女兒，深受父母的寵愛。然而，祝英臺(tái)的身上卻有著一種巾幗不讓須眉的宏大氣魄。她男扮女裝，來到尼山書院念書，并在此解釋了名為梁山伯（何潤(rùn)東 飾）的男子。
同在尼山書院念書的還有杭州太守之子馬文才（陳冠霖 飾），他仗著父親在朝中頗有地位，在書院中專橫跋扈，惹是生非，因?yàn)榱荷讲某煽?jī)比他好而想要將其除之而后快。一次偶然中，馬文才意外目睹了祝英臺(tái)的女兒身，被其美貌所吸引，然而此時(shí)祝英臺(tái)早已經(jīng)和梁山伯兩情相悅，憤怒的馬文才決心不擇手段，一定要得到祝英臺(tái)。
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