故事發(fā)生在隋朝末年，寇仲（陳國(guó)坤 飾）和徐子陵（方力申 飾）是成日里無(wú)所事事的小混混，兩人雖為情同手足的好兄弟，但個(gè)性卻截然相反，寇仲心思活絡(luò)，性格圓滑多變，而徐子陵則忠厚老實(shí)，一心想要過(guò)淡泊平安的生活。
　　某日，兩人于無(wú)疑之中盜取了江湖奇書《長(zhǎng)生訣》，殊不知這本其貌不揚(yáng)的小冊(cè)子正是江湖中人人爭(zhēng)相搶奪的秘籍寶典，而寇仲和徐子陵亦因此而遭到了宇文化及（尤勇 飾）等人的追殺，生死存亡之際，半路殺出的神秘女子傅君婥（朱茵 飾）救下了寇仲和徐子陵，之后，同樣是為了保護(hù)兩人，傅君婥不幸慘遭毒手。悲痛的寇仲和徐子陵決心苦練武功，為傅君婥報(bào)仇。