馬天龍（丁志誠 飾）、蘇云飛（張嘉譯 飾）和梁丘禾（姜武 飾）是 在黑幫混跡的情同手足的三兄弟，一次偶然中，三人結識了名為秦婉瑩（馬伊琍 飾）的女子，三人都被她的美貌深深吸引墜入情網(wǎng)，可是秦婉瑩最終卻嫁給了幫派里的當家老掌柜。原來，秦婉瑩以為老掌柜是她的殺父仇人，想要借此來報仇，然而，在馬天龍等人的調查下他們發(fā)現(xiàn)，秦婉瑩真正的仇人其實是上海灘黑幫老大潘四爺。
秦婉瑩告訴馬天龍一行人，如果誰能夠殺死潘四爺幫她報仇，她便以身相許，雖然這是一件非常危險以及幾乎不可能成功的事情，但三人還是決定鋌而走險。
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